整日醉生梦死的小工人林守一（李修贤 饰）当年曾是一名优秀干练的皇家警察，后来他因酒后殴打嫌疑人而被停职查办，感情一向不和的妻子Judy也趁机与其离婚。数年后，重案组警探程曦（梁家辉 饰）及其助手铁男带着男孩小念找到林，原来林的前妻不久前被人入室杀害，只有儿子小念幸免于难。经过一段时间相处，父子俩由疏

若侽与洁雯是在保良局一起长大的姐妹，二人感情极深，且同时成为当红模特儿，两人同时拍了个极sexy的广告，大受欢迎。有一个xing心理变态的律师Mark，更迷于侽与雯的sexy广告，丅决心要得到二人。Mark在酒会鈡与二钕邂逅，但态度轻挑，且出言轻薄侽，侽惩戒之，使其大出洋相，Mark怀恨在心。Mar

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

在一次围捕黑帮走私团伙的行动中，公安人员杨丽菁差点命丧黑帮头子之首，关键时刻，一位男子开枪击毙了黑帮头子。杨丽菁认为救她的人是自己的旧情人李子雄。趁着休假之际，杨丽菁来到香港寻人…… 菁结识了黑帮头子的妹妹李赛凤，雄被追杀，缘起一幅藏有惊天秘密的清明上河图，雄跟凤为势所迫，与菁联盟，加入寻宝行列

方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。

社团大佬峰因与其他社团厮杀时被捕，被判终生监禁。多年后，峰儿炜已成长，恃峰昔日威名走黑道。峰母身亡，狱中神父为峰孝心感动，向狱长求情使峰能往拜祭，峰感激并接受了信仰。后炜持刀伤人判监三年，峰自觉影响儿子步上歪路，惭愧难受。其后峰往少年监狱传道，两父子相见，峰向炜认错，炜知峰用心良苦，立誓重新做人。峰